1947年，东北的局势发生了戏剧性的变化，三下江南、四保临江战役过后，杜聿明已无力再向北满的民主联军进攻，东北形势骤变。国共双方攻守易势，东北民主联军开始秣兵历马，积极备战，准备由战略防御转入战略反攻。一切都在紧锣密鼓地进行，我军的备战工作全面展开。首先，要准备战略反攻，就要扩大部队、提高部队战斗力，特别是大兵团作战的协调能力和大城市的攻坚能力。由于根据地的建设已经取得了很大的成绩，所以我军扩军的主要方式是动员翻身农民参加地方部队，再由地方部队转为主力部队。我军在各地组建了多个二线兵团。其办法是以部分主力部队的干部和老兵为骨干，将自愿参军的农民和工人直接组建为独立团，进行训练。待达到要求之后，再补充进主力部队。不到半年的时间里，我军就组建并训练了88个独立团，共22万人，达到了很好的效果。其次，要打大仗，要攻坚，就必须有强大的炮兵。通过种种努力，到1947年3月，我东北民主联军已经有了各种火炮700多门，坦克及牵引车65辆，训练出了一批专业人才，从1945年只有5个炮兵连，发展到了有100个炮兵连和60个步兵迫击炮连，还有1个修炮厂。1947年3月底，我军在双城召开了第一次炮兵会议，对我炮兵第一次拉出去参加“三下江南”战役中的得失进行了认真总结。到这时候，我东北民主联军第一支现代化的炮兵部队终于初步建成。……1947年夏天，东北上空再次战云密布，隆隆的脚步声如同滚滚闷雷，预示着一场夏季风暴即将来临此时的东北，我南满、北满的部队仍被国民党军队分割，处于分兵状态，根据地也未连成一片。我军决心改变这种局面，打通南满和北满，把两个拳头变成一个，以便集中兵力打更大规模的歼灭战。于是，从 5月中旬开始，我军发起了夏季攻势。从5月13日开始，北满民主联军第1、第2纵队和2个独立师由扶余南渡松花江，向长春西北突进，5月中旬攻克怀德、大黑林子、公主岭、昌图等地，歼灭国民党军1个多师。南满民主联军第 3、第 4纵队分别向长春以南和安东附近突击，先后攻占梅河口、通化、安东、庄河等城。东满民主联军第 6纵队和 3个独立师向吉林以东地区突击，攻占老爷岭、桦甸、海龙、盘石等地。西满和冀热辽军区部队也各向分散守备的国民党军展开进攻，占领双山、赤峰、昌黎等地。经过一系列作战，我军拿下了数十座城市并歼灭国民党军队4个师6万余人，在取得辉煌战果之后，兵锋直指四平。四平，又是四平！四平位于沈阳和长春之间，是重要的交通枢纽，不但贯通沈阳与长春，还与郑家屯、梅河口等战略要地相联系。毫不夸张地说，谁控制了四平，谁就执东北之牛耳。1年多以前，我军坚守四平，与优势的国民党军血战32天，最终功亏一篑，伤亡近万，弃城而走。此后更是连连败退，被一路撵过了松花江。自此南满和北满之间被国民党军狠狠插上了一刀，让我军吃尽了苦头。惨到什么程度，当时陈云同志被派往南满主持工作，从哈尔滨出发，足足走了一个多月，才绕道朝鲜到达南满。如今国民党军一部分核心主力在沈阳，一部分核心主力在长春，如果能打下四平，就能让国民党军尝尝被拦腰截断的日子，而我南满、北满则能连成一片。时过境迁——这一次，我军携大胜之师再度兵临四平，士气、兵力和装备与一年前已经不可同日而语。这一次，我军集中了7个师的兵力组成攻城集团，另以17个师进行阻援。对于四平这个咽喉要地，我军势在必得！……“屋漏偏逢连夜雨，船迟又遇打头风。”用这一句话来形容此时的四平守军是再合适不过了。此时的四平守军正是71军，守将陈明仁。就在不久以前，东北民主联军刚刚给了71军致命一击。陈明仁的嫡系87师和88师在靠山屯几乎被全歼，民主联军此时杀来，正是趁你病要你命，时机把握的相当之好。
此时的71军，建制已被打残，靠补充地方武装后才勉强恢复了建制。此时驻在四平的还有第13军54师，在南满时也曾遭我军重创。这些残兵败将和新兵加起来不过2万人，正是四平守备最薄弱的时候。守将陈明仁眼见民主联军来势凶猛，顿时陷入了彷徨。众寡悬殊，他该如何应对呢？！打？71军精锐己所剩无几，以区区2万残兵和新兵，不用想都知道四平很难守住。撤？率领这些残兵败将出逃，很可能会出现无法控制的混乱局面，加上共军最擅长运动战，在路上遭到截击，很可能就全军覆没。两相比较，与其撤退，不如坚守。情况太危急了，一分钟都不能耽搁，陈明仁决定负隅顽抗，放手一搏。这一次，他使出了杀手锏。陈明仁用兵的最大一个杀手锏，就是善于改造弱旅，当年老蒋为了安排他，把他从一线部队拿出去，安排到杂牌军里面带兵。1938年日军进攻九江的时候，老蒋把贵州保安团改称预2师交给他，国民党的这种地方保安团的战力从来都是渣渣，结果在陈明仁的带领下，愣是在九江顶住了日军的多次进攻，顺利完成了任务。后来何应钦看上了这支杂牌军，想尽办法把这支杂牌军给吞了，结果陈明仁又重新组建了预2师，后来在昆仑关战役中，大多由新兵
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